Les SARL

Cards (63)

  • Pourcentage de SARL créées en 2015 = 28%
  • 2 caractéristiques des associés
    Pas la qualité de commerçant
    Responsables à la hauteur de leurs apports
  • Conditions de forme
    Contrat signé par tous les associés
    Procédure d'immaticulation
  • Nombre d'associés
    Minimum = 2 (1 pour les EURL)
    Maximum = 100 (50 avant l'ordonnance de mars 2004)
    À défaut = 1 an pour régler la situation ou dissolution
  • Plus d'exigence de capital minimum depuis la loi pour l'initiative économique (1e août 2003)
  • Apports en numéraire
    Souscrits intégralement lors de la constitution
    Libération d'1/5 à la constitution (reste dans les 5 ans sur appel de la gérance)
  • Apports en nature = intégralement libérés à la constitution
  • Évaluation des apports en nature
    Par un commissaire aux apports (unanimité ou décision de justice)
    Dérogation possible à l'unanimité des associés si aucun apport en nature n'excède 30 000€ + ensemble n'excède pas la moitié du capital social
    Si dérogation = associés responsables solidairement pendant 5 ans de la valeur attribuée aux apports
  • Apports en industrie
    Autorisés depuis la loi NRE (15 mai 2001)
    Égal à la part de celui qui a le moins apporté
  • Documents sociaux concernés par le droit à l'information permanente
    Comptes annuels des 3 derniers exercices
    Inventaires des 3 derniers exercices
    Rapports soumis aux assemblées des 3 derniers exercices
    Procès-verbaux des assemblées des 3 derniers exercices
  • Droit à l'information permanente = questions
    2 fois par an
    Par écrit
    Au gérant
    Sur des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation
    Réponse par écrit + communiquée au commissaire aux comptes
  • Documents concernés par le droit à l'information périodique
    Rapport de gestion
    Inventaire
    Rapport du commissaire aux comptes
    Comptes annuels
    Texte des résolutions proposées
  • Droit à l'information périodique = quand?
    15 jours au moins avant l'assemblée appelée à statuer sur les comptes
  • Si violation du droit à l'information périodique
    Nullité facultative (juge)
  • Droit à l'information périodique = questions
    Par écrit
    Au gérant
    Réponse pendant l'assemblée
  • Approbation annuelle des comptes = toujours une assemblée
  • Associés représentant 1/2 des parts sociales ou associés représentant 1/10 des parts + 1/10 des associés peuvent demander la réunion d'une assemblée
  • Qui convoque les assemblées?
    Principe = gérant
    À défaut = commissaire aux comptes
    À défaut = tout associé peut demander en justice la nomination d’un mandataire
  • Principe = ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation
  • Exception quant à qui fixe l'ordre du jour
    1 ou plusieurs associés représentant plus de 20% des parts peuvent faire inscrire à l’ordre du jour des points ou des projets de résolution
  • Point (ordre du jour) = simplement discuté, n'appelle pas de vote
  • Projet de résolution = question sur laquelle on va voter
  • Aménagements à la présence physique des associés lors des assemblées
    Se faire représenter par son conjoint ou un autre associé + par un tiers uniquement si les statuts l'autorisent
    Par visio-conférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant son identification
  • Répartition des droits de vote
    Nombre de voix égal à celui des parts sociales
    Clause contraire = réputée non-écrite
  • Décisions devant toujours être prises à l'unanimité
    Augmentation des engagements
    Transformation en SNC ou SAS
    Transfert du siège social à l'étranger (hors UE)
  • Majorité pour les décisions modifiant les statuts (avant le 4 août 2005)
    3/4 des parts émises
    Associés peuvent décider à l’unanimité de se soumettre au nouveau régime
  • Majorité pour les décisions modifiant les statuts (depuis le 4 août 2005)
    Associés présents et représentés = au moins 1/4 des parts (1e convocation), 1/5 (2e convocation)
    Majorité = 2/3 des parts des associés présents et représentés
  • Cession au bénéfice d'un associé
    Principe = librement cessibles
    Si clause d'agrément dans les statuts = 2 aménagements
    • Majorité légale peut être réduite
    • Délais peuvent être réduits
  • Cession au bénéfice d'un conjoint, ascendant ou descendant du cédant
    Principe = librement cessibles
    Si clause d'agrément dans les statuts = 2 aménagements
    • Majorité légale peut être réduite
    • Délais peuvent être réduits
  • Procédure cession au bénéfice d'un tiers
    Soumis à agrément
    Notifier son projet à la société + aux associés et donner l'identité du cessionnaire
    Associés doivent se prononcer sur l'agrément dans un délai de 3 mois (1/2 des associés représentant 1/2 des parts sociales)
  • 4 hypothèses liées à la procédure d'agrément en cas de cession au bénéfice d'un tiers
    Associés acceptent d'agréer le cessionnaire = cession se réalise
    Société ne répond pas dans le délai de 3 mois = agrément réputé acquis
    Associés refusent d'agréer le cessionnaire = 3 mois pour trouver une solution (acquérir les parts, les faire acquérir par un tiers ou par la société)
    Aucune solution trouvée dans les 3 mois = agrément réputé acquis
  • Transmission à cause de mort
    Librement cessibles
    Pas de dissolution
    Supplétif
  • Gérant doit être une personne physique
  • 2 causes de révocation du gérant
    Pour juste motif (comme SNC)
    Par décision du juge saisi par un associé pour cause légitime
  • Rémunération du gérant fixée par les statuts ou une décision collective des associés
    Arrêt du 25 septembre 2012 (chambre commerciale)
  • Rémunération du gérant considérée comme une décision unilatérale
    Arrêt du 4 mars 2010 (chambre commerciale)
  • Gérant peut-il être salarié de la société?
    Oui à 3 conditions
    • Fonctions exercées au titre du contrat de travail sont distinctes de celles de gérance
    • Fonctions exercées au titre du contrat de travail sont effectives
    • Gérant est placé dans un état de subordination à l’égard de la société
  • Pouvoirs du gérant dans l'ordre externe = 4 principes
    Gérant peut agir en toute circonstance au nom de la société
    Gérant engage la société même pour les actes qui n’entrent pas dans l’objet social (sauf si les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou ne pouvaient l’ignorer)
    Clauses statutaires limitant les pouvoirs des dirigeants = inopposables
    Droit d'opposition = inopposable (sauf si les tiers en avaient connaissance)
  • Conventions interdites
    Emprunts consentis par la société à ses gérants ou à ses associés personnes physiques
    Garanties des dettes octroyées par la société à des gérants ou des associés personnes physiques
  • Sanction des conventions interdites = nullité absolue