Les SNC

• 2 caractéristiques de la SNC

  Responsabilité illimitée des associés

  Leur qualité de commerçants
• Article L221-1, alinéa 1 Code de commerce = associés d'une SNC ont la qualité de commerçant par le simple fait de leur participation
• Une SNC nécessitent au moins 2 associés
• Qui ne peut pas être associé d'une SNC?

  Un mineur non émancipé

  Une personne frappée d'une interdiction de pratiquer le commerce

  Une société civile
• Obligation spécifique à la SNC = l'obligation aux dettes sociales
• Les 3 caractères de l'obligation aux dettes sociales dans la SNC

  Indéfinie = pas de limite de montant

  Subsidiaire = il faut d'abord mettre en demeure la société

  Solidaire = peut réclamer l'intégralité de la créance à l'un quelconque des associés
• Droit à l'information des associés d'une SNC = tous les documents + 2 fois par an
• 4 précisions sur le droit de vote des associés en SNC

  Décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants prises par les associés

  Décisions prises à l'unanimité

  Décisions prises en assemblée

  Rien de prévu par le Code concernant qui est compétent pour convoquer l'assemblée
• Décisions qui doivent toujours être prises à l'unanimité dans les SNC

  Révocation d'un gérant associé si tous les associés sont gérants

  Agrément d'une cession de parts sociales

  Augmentation des engagements
• Transmission entre vifs des parts sociales dans une SNC doit être effectuée avec le consentement de tous les associés
• Pour que la transmission entre vifs des parts sociales dans une SNC soit opposable à la société, en pratique, il faut déposer un original de l'acte de cession au siège de la société moyennant remise par le gérant d'une attestation de dépôt
• Pour que la transmission entre vifs des parts sociales dans une SNC soit opposable aux tiers, il faut déposer les statuts modifiés au greffe du tribunal de commerce et que le greffier publie la modification au RCS
• En principe, si décès d'un associé personne physique ou dissolution d'un associé personne morale dans une SNC = cause de dissolution de plein droit
• En principe, dans une SNC, tous les associés sont gérants
• Critère de la révocation du gérant d'une SNC = juste motif
• Un juste motif pour révocation du gérant d'un SNC

  Faute du dirigeant

  Situation contraire à l'intérêt social
• Conditions ajoutées par la cour de cassation pour la révocation du gérant d'une SNC

  Ne doit pas être déloyale

  Ne doit pas être injurieuse ou vexatoire
• Procédure de révocation du gérant d'une SNC si tous les associés sont gérants OU si le gérant est un gérant associé statutaire

  Unanimité des associés

  Principe = dissolution de la société
• Procédure de révocation du gérant d'une SNC si un ou plusieurs associés sont gérants mais ne sont pas des gérants statutaires

  Selon les conditions prévues dans les statuts

  À défaut = unanimité des associés

  Pas de dissolution
• Procédure de révocation du gérant d'une SNC si le gérant n'est pas un associé mais un tiers

  Selon les conditions prévues dans les statuts

  À défaut = majorité des associés

  Pas de dissolution
• Le gérant associé d'une SNC peut-il être salarié?

  Non = arrêt du 14 octobre 2015 (chambre commerciale)
• Pouvoirs du gérant (unique) d'une SNC, en principe = tout acte de gestion dans l'intérêt de la société
• Pouvoirs des gérants (pluralité) d'une SNC, en principe = tout acte de gestion dans l'intérêt de la société + pouvoir de s'opposer à toute action envisagée par un autre avant qu'elle ne soit conclue
• 3 précisions sur les pouvoirs du gérant d'une SNC dans l'ordre externe

  Gérant engage la société à l'égard des tiers pour tous les actes entrant dans l'objet social

  Clauses statutaires ayant pour effet de limiter les pouvoirs du gérant inopposables aux tiers

  Droit d'opposition d'un des associés inopposable aux tiers sauf s'ils ont eu connaissance de ce droit d'opposition
• Une SNC peut-elle garantir les dettes d'un tiers?

  Oui si cela est conforme à l'intérêt social (2 novembre 2016)

  À défaut = nullité absolue (8 novembre 2017)
• La garantie de dettes d'un tiers est conforme à l'intérêt social si la société tire une contrepartie de l'octroi de la garantie
• Organe compétent pour octroyer une garantie des dettes d'un tiers = unanimité des associés (8 novembre 2011 - chambre commerciale)