Les SAS

• Pouvoir de direction est librement réparti entre les organes mis en place par les statuts
• Pouvoir de représentation

  Principe = appartient au Président

  Mais les statuts peuvent reconnaître ce pouvoir à d’autres organes pourvus qu’ils portent le nom de directeur général ou de directeur général délégué
• Seule obligation quant aux dirigeants = société doit avoir un Président
• Arrêt du 19 novembre 2010 = représentant légaux peuvent déléguer le pouvoir d’effectuer des actes déterminés tels qu’engager ou licencier des salariés de l’entreprise
• Procédure des conventions réglementées = champ d'application

  Conventions conclues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant ou un actionnaire disposant d’une fraction de vote supérieure à 10%

  Exclue les opérations courantes et conclues dans des conditions normales
• Procédure des conventions réglementées

  Président ou commissaire aux comptes rédigent un rapport sur les conventions qui ont été conclues 

  Actionnaires sont invités à voter sur les conventions présentées dans le rapport, y compris l’actionnaire intéressé
• Sanction en cas de non-respect de la procédure des conventions réglementées

  Convention valable à charge pour la personne intéressée d’en supporter les conséquences dommageables pour la société
• Dans les relations internes, les pouvoirs du dirigeant sont limités par l’objet social et les dispositions statutaires
• Pouvoirs du dirigeant dans les relations externes

  Société engagée même parce que ce qui ne rentre pas dans l’objet statutaire, sauf mauvaise foi des tiers

  Limitations statutaires inopposables aux tiers
• Liste de décisions qui doivent nécessairement être prises par la collectivité des actionnaires

  Augmentation et réduction de capital

  Fusion, scission, dissolution ou transformation de la société

  Désignation du commissaire aux comptes

  Approbation des comptes et affectation des bénéfices
• 3 clauses statutaires sont réglementées 

  Les clauses d’agrément 

  Les clauses d’exclusion

  Les clauses d’inaliénabilité 
• Les clauses d'inaliénabilité doivent avoir une durée inférieure à 10 ans
• Sanction des cessions effectuées en violation des clauses statutaires = nullité
• Limite à la liberté statutaire pour les modalités d’adoption des décisions collectives


  Pas moins qu’une majorité simple = arrêt du 19 janvier 2022
• Règles du droit commun qui s’appliquent aux SAS

  • Article 1844 du Code Civil = interdiction de priver un associé de son droit de vote

  Arrêt du 23 octobre 2007 (chambre commerciale) le confirme pour les décisions prises par la collectivité des associés

  • Dispositions relatives aux nullités des délibérations sociales

  Principe = violation d’une disposition statutaire n’est pas cause de nullité

  Exception = arrêt Larzul (18 mai 2010 - chambre commerciale), cause de nullité si la disposition aménage l’application d’une disposition légale impérative