Nulidades

• Ques un una nulidad

  Una nulidad es la invalidación legal de un acto o contrato debido a la existencia de algún defecto o vicio que lo hace contrario a la ley o que afecta su validez.
• Cuales son los efectos en las nulidades civiles:


  Cuando se declara la nulidad de un acto o contrato, se considera que este no produce ningún efecto jurídico y se trata como si nunca hubiera ocurrido, retrotrayendo las situaciones al estado anterior a la realización del acto o contrato nulo.
• Cuales son los tipos de nulidades

  • Nulidades absolutas
  • Nulidades relativas
  • Nulidades totales
  • Nulidades parciales
• Que es la nulidad absoluta


  La nulidad absoluta se refiere a aquella que afecta al orden público o a disposiciones legales imperativas y puede ser invocada por cualquier persona interesada
• Que es la nulidad relativa


  La nulidad relativa afecta intereses particulares de las partes involucradas. Generalmente solicitada por una de las partes afectadas
• Que es la nulidad total


  Es cuando afecta a todo el acto o contrato
• Que es la nulidad parcial

  Es cuando solo se invalida una parte del mismo, siempre que esta sea separable del resto y pueda subsistir independientemente. Si no es separable se vuelve de nulidad total
• Cuales son los efectos de nulidad en la ley general de sociedades

  1. invalidez hacia el futuro
  2. irretroactividad con sustento en el principio de certeza y seguridad jurídica de los actos realizados por la sociedad con los terceros que no pueden verse afectados por el vicio del contrato social
  3. 2. las nulidades en materia societaria deberán interpretarse restrictivamente, permitiendo su subsanación o confirmación 
  4. B. Buscan la conservacion de la empresa
• Cual es la clasificacion de las nulidades en materia societaria

  • Invalidez vincular
  • invalidez formal
  • invalidez por objeto social
  • invalidez operativa
• Art. 16- nulidades- ppio de conservacion de la empresa

  La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias o que se trate de socio único.Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.
• Tipos de invalidez vincular

  1. Si la participación o la prestación del socio cuyo vínculo se vea afectado es considerada esencial para la sociedad, que en tal circunstancia se vería imposibilitada de lograr el objeto social.
  2. Si se trata de una sociedad de dos socios, ya que la afectación producirá la ruptura del principio de pluralidad que conlleva la naturaleza de este contrato.
  3. Si el vicio afecta la voluntad de los socios a quienes pertenezca la mayoría del capital.
• Nulidad o invalidez formal


  1. Las estipulaciones leoninas o nulas del art. 13 de la LGS cuya invalidez no afecta al contrato social en su integridad.
  2. La cláusula por la cual se renuncie al derecho de aprobación de los estados contables, en virtud de lo expresamente dispuesto por el art. 69 de la LGS.
  3. Toda cláusula que afecte el derecho de receso (art. 245) o prohíba u obstaculice el derecho de votar acumulativamente (art. 263).
• Nulidad por objeto ilicito

  Se refiere a un fin común de la sociedad que es contrario a la ley. Por ejemplo, si el propósito de la sociedad implica actividades ilegales.

  Se considera nula de manera absoluta.
• Nulidad por objeto prohibido en razón del tipo (art.20)

  Se refiere a un objeto que no está autorizado para el tipo específico de sociedad. por ej. una sociedad de seguros solo se puede hacer como sociedad anonima como dice la ley de seguros, si se conforma como una SRL es nula en razon de objeto prohibido por el tipo).

  Es de nulidad absoluta
• Nulidad por objeto licito pero que realiza actividades ilicitas (art. 19)

  Se hace la disolucion y liquidacion. El socio puede acreditar buena fe y reclamar el remanente liquidatorio, no responden por los perjuicios causados.
• Nulidad en razon del tipo

  NO HAY (Previo art. 17 de la LGS)

  Vicio que afecta elementos esenciales tipificantes no lo nulifica, sino que se remite a la regulación de las sociedades informales de la sección IV. 
• Inoponiblidad


  Son actos validos pero ineficaces
• Cuando es un acto inoponible en materia societaria


  Cuando por medio de el sujeto de derecho sus miembros, hagan uso del mismo con fines extrasocietarios, o como un mero recurso para violar la ley, orden público, buena fe o derechos de terceros.

  Asi las consecuencias de tales hechos o actos se imputarán directamente a los mismos.
• Que es principio del corrimiento del velo de la personalidad


  En los casos donde los miembros de la sociedad se apartan de los fines para la que fue creada la sociedad, se 'descorre' el velo de su personalidad para 'penetrar' en la real esencia de su substracto personal de los miembros cobijados tras la máscara de esa personalidad, imputando las consecuencias de los actos realizados a quienes hicieron posible tal actuación.
• Como debe ser aplicada esta desestimación de la personalidad

  • Restrictivamente
  • Aplicada por el órgano judicial
• Art. 54 ter: requisitos para la aplicacion de la inoponibilidad


  i) una sociedad regularmente constituida, con objeto y actividad lícita

  ii) socio o controlante que sin violentar formalmente la ley, hacen un uso abusivo o fraudulento del sujeto de derecho, mediante a) la consecución de fines extrasocietarios o b) utilizando la persona jurídica como mero recurso para 1) violar la ley o el orden público, o 2) violar los derechos de terceros(25).
• Cuales son las consecuencias de la aplicaicon de la inoponibilidad

  i) hacer cesar el beneficio de un centro diferenciado de imputación de las relaciones jurídicas creadas, limitando la responsabilidad (art. 56 LGS),

  ii) extender la responsabilidad y consecuencias de dichos actos en forma ilimitada y solidaria a los socios o controlantes que han usado abusiva o fraudulentamente el sujeto de derecho
• Contracautela


  es una medida legal destinada a proteger los derechos e intereses de la parte afectada por una medida cautelar, asegurando que pueda recibir una compensación adecuada en caso de que la medida resulte injustificada.
• Art. 114 Requisitos


  El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción.
• tipos de intervención

  • Intervención judicial en calidad de veeduría
  • Intervención judicial como coadministración
  • Intervención judicial plena o administración judicial
• Intervencion judicial en calidad de veeduria


  Esta forma implica un control y vigilancia de la actuación de los administradores, donde el interventor actúa como los ojos y oídos del tribunal dentro de la sociedad. Su tarea es informativa y no afecta el funcionamiento normal de los administradores.
• Intervención judicial como coadministración:

  En este caso, el interventor designado participa conjuntamente con los administradores naturales de la sociedad en todos los actos societarios. Actúa como un poder de veto sobre la administración, pero no puede obstaculizar las reuniones operativas regulares.
• Intervención judicial plena o administración judicial:

  Esta es la medida más grave, donde el órgano de administración natural de la sociedad es completamente sustituido por el funcionario designado judicialmente. El administrador judicial carece de vínculos societarios y su tarea está delimitada por las funciones de un buen administrador de la sociedad.