Droit des sociétés et associations

• CSA

  Code des Sociétés et Associations (depuis 2019, avant c'était juste le code des sociétés). Dans ce code, les sociétés et les associations suivent toutes la même législation.
• Ceux qui n'ont pas créer une structure sociétaire ou associative malgré le fait qu'ils font une activité économique, ne sont pas visés par le CSA
• Personnalité juridique


  C'est avoir des droits et des obligations liées à sa personnalité juridique. Elle est accordée à une personne physique ou à une personne morale.
• Certaines structures sociétaires, bien qu'appelées "sociétés", n'ont pas de personnalité juridique propre, c'est-à-dire qu'elles ne peuvent pas avoir de droits et d'obligations distincts de ceux de leurs membres.
• Personne physique


  Un être humain doté de droits et d'obligations juridiques.
• Personne morale


  Une entité créée par des personnes physiques, ayant des droits et des obligations distincts de ceux de ses membres.
• Avantages des sociétés


  • Limitation de la responsabilité
  • Augmentation du capital disponible
  • Transmission du patrimoine (par succession) / société n'a pas d'âge
  • Avantages fiscaux et parafiscaux
  • Faire appel publique a l'épargne
  • Protection du patrimoine personnel
  • Création de groupes de sociétés
• Inconvénients des associations et sociétés


  • Besoin de coûts fixes
  • Besoin de formalisme
  • Besoin de monitoring
• Société

  Un acte juridique créé par une ou plusieurs personnes en vue d'exercer une activité éco à caractère lucratif et de manière (in)directe.
• ASBL

  Association sans but lucratif
• AISBL


  Association international sans but lucratif
• Association de fait


  Elle n'a aucune réalité juridique car elle ne publie pas au moniteur belge et n'a pas de structure juridique. La responsabilité est à charge des personnes physiques (fondateurs). C'est une société de droit commun.
• Fondation


  Malgré le fait que les fondations sont tenues par les obligations de comptabilité et de publication, leur activité n'est pas de gagner de l'argent.
• Caractéristiques communes des sociétés, associations et fondations


  • Juge commun = tribunal de l'entreprise
  • Elles se basent sur le droit de la preuve
  • Contraintes par les obligations comptables
  • Obligées de déposer les comptes annuels à la BNB
  • Impôt des personnes physiques (IPP)
  • Impôt des sociétés (ISoc)
  • Impôt des personnes morales non sociétaires (IPM)
• Organes d'administrations (OGA)


  Pour les SRL (80% des sociétés), les SA, les SE et les SC
• Organes principaux


  • Les assemblées générales
  • Les organes d'administrations
• Assemblées générales ordinaires (AGO)

  Les parlements des sociétés où les actionnaires se réunissent par voie de convocation tous les ans au moment où les statuts les prévois (entre le 01/05 et le 30/06). Elles ont un rôle secondaire par rapport au conseil d'administration.
• Déroulement des AGO


  On aborde et vote sur les points à l'ordre du jour : rapport de gestion, vote sur les comptes, contrôle externe/interne des comptes
• Assemblées générales extraordinaires (AGE)

  Elles sont convoquées par modification statuaire pour des raisons comme le changement du siège de l'entreprise ou la modification du capital. Elles nécessitent un quorum de présence de 50% et un quorum de vote de 75%+1 voix.
• Assemblées générales spéciales (AGS)


  Elles sont convoquées par les administrateurs pour informer les actionnaires d'informations importantes qui risquent de modifier la vie future de l'entreprise. Il est possible d'avoir des actions sans droit de vote.
• Organes d'administration


  Ils préparent les comptes annuels, convoquent à l'AG, proposent la nomination/révocation des administrateurs et répondent aux questions pendant l'AG.
• Modèle moniste


  Tout le pouvoir est concentré au sein du conseil d'administration, qui a un seul organe de direction. Les administrateurs peuvent avoir des rôles exécutifs (gestionnaires) et de surveillance.
• Actions sans droit de vote


  Possibilité d'avoir des actions sans droit de vote lors de l'AG, on a envie juste de diversifier notre épargne et avoir des dividendes
• Action plurale


  Actions avec plusieurs droits de votes
• ASBL


  Même principe que les actions sans droit de vote, pas de distribution des dividendes et différence avec quorums de présence et de vote lors de l'AGE
• Quorum de présence pour ASBL

  • 2/3
• Quorum de vote pour ASBL

  • 2/3
• Organes d'administration


  • Préparent les comptes annuels
  • Convoquent à l'AG
  • Proposent la nomination/révocation des administrateurs
  • Répondent aux questions pendant l'AG
• Modèle moniste


  Tout le pouvoir est concentré au sein du conseil d'administration, un seul organe de direction, les administrateurs peuvent avoir des rôles exécutifs et de surveillance, utilisé pour simplifier la gouvernance et centraliser la prise de décision
• Modèle dualiste


  Deux organes distincts : un comité de direction (directoire), responsable de la gestion de l'entreprise au quotidien et un conseil de surveillance responsable de la supervision et du contrôle des actions du directoire
• Contrôle des comptes


  • Externe : par le réviseur/commissaire
  • Interne : par les actionnaires au regard des administrateurs
• Procédure de l'expert vérificateur

  1. Indiquer indice de pb devant un juge

  2. Tribunal va désigner un expert justificateur

  3. Expert justificateur va regarder les compets et va délibérer qui a raison/ résoudre le pb
• Il n'y a pas de mandat successif possible dans les cabinets de réviseurs, cela évite les copinages mais ils peuvent revenir après 6 ans
• Il n'y a pas de réviseur pour les petites entreprises car un réviseur demande beaucoup d'argent
• Qui peut être attaqué en responsabilité civile

  • Actionnaire
  • Administrateur
  • Commissaire/ réviseur
• Faute simple de gestion

  L'administrateur a mal géré la société et les actionnaires se retournent contre lui pour mauvaise gestion
• Faute extracontractuelle


  Faute commise en dehors du mandat de gestion, l'administrateur va se faire attaquer par le curateur ou par l'administration fiscal
• Responsabilité pour violation de la loi et des statuts


  Exemple : pas dépôt des comptes annuels depuis 2/3 ans, aucune convocation pour l'AG
• Poursuite de l'activité déficitaire


  On poursuit une activité alors qu'il n'y a plus de chance qu'elle puisse se régulariser
• Solidarité des administrateurs


  Si on est plusieurs administrateurs dans la SA, tout le monde est responsable au même niveau, seul moyen = démission