suite 2.1

• droit des société couvre

  -les droit et obligations des associés

  - organisation de la société
• le droit suisse reconnait

  - les personnes physiques

  - les personnes morales

  entre le groupement de personnes
• personnes physique


  -tout être humain de sa naissance -> sa mort

  - groupement de personnes: entité fait par des personnes

  ou par un ensemble de biens à laquelle la loi ne reconnait pas une existence juridique propre
• groupement de personnes les types


  - groupement de personne fondé sur un contrat

  - groupement de personne par la loi
• groupement de personne fondé sur un contrat

  SN;SNC;SC
• groupement de personne par la loi

  PPE et communauté héréditaire
• personnes morales


  Une entité faite par un groupe de personnes ou par un ensemble de biens à laquelle la loi reconnait une existence juridique
• personne morale devient sujet de droit

  -dès sa création

  -> soit directement par la loi (Poste, canton,...)

  -> soit par la volonté de personnes physiques en application des règles légales pour les personnes morales de droit privé
• personnes morales de droit privé


  fondation

  association

  SA

  Sàrl

  SCA

  Scoop

  SICAV/F
• considéré comme société

  -Les groupements de personnes fondés sur un contrat (SS, SNC et SC)

  - les personnes morales
• le droit suisse reconnait donc huit formes de sociétés

  - Société simple (SS)

  -Société en nom collectif (SNC)

  - Société en commandite (SC)

  -> groupements de personnes fondés sur un contrat

  
  

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  - Société anonyme - Société en commandite par actions (SCA),

  - Sàrl

  -Société coopérative (Scoop)

  deux nouvelles

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  - Associations
• deux nouvelle formes introduites par la Loi fédérale sur les placements collectifs de capitaux

  -la Société d'investissements à capital fixe (SICAF) -la Société à capital variable (SICAV).
• pas un contrat de société

  entreprise individuelle
• Les différentes sociétés se distinguent en fonction

  - de la personnalité juridique (la SS, la SNC et la SC n'en ont pas)

  -de la nature du but (idéal (non lucratif) / économique)

  - de l'importance des associés

  -du régime de la responsabilité

  - du coût de la fondation
• bases légales

  _ CC

  - CO

  - Ordonnance du registre du commerce
• le registre du commerce

  un ensemble de bases de données gérées par l'Etat qui a pour but d'enregistrer et de publier les faits juridiquement pertinents concernant des entités juridiques pour contribuer à la sécurité du droit et à la protection des tiers.
• en gros

  - Chaque canton tient un registre du commerce cantonal
• effet de publicité

  met à disposition de tiers l'identité des commerçants et des faits juridiques importants qui renforcent la sécurité des transactions commerciales. On ne peut pas dire qu'on ignorait les infos
• Inscription

  obligatoire:

  - Les entreprises individuelles dont le CA est d'au moins CHF 100'000.-/année, sauf pour les professions libérales, ainsi que les agriculteurs s'ils n'exploitent pas leur entreprise en la forme commerciale

  - Les instituts de droit public s'ils exercent une activité lucrative privée ou si le droit le prévoit

  - Sociétés commerciales de personnes ou de capitaux

  - Fondations, associations

  - Succursales de maisons suisses ou étrangères
• Inscription

  obligatoire ET constitutive l'entité est officiellement un sujet de droit à compter de la date de son inscription au RC
• exemple

  - SA, Sàrl, Scoop tant elle est pas au RC elle n'est pas « nait »

  - Fondations

  - SICAV-F (société d'investissement à capital variable ou fixe)
• l’

  inscription obligatoire est dite déclarative

  - Profession libérale

  - Entreprise individuelle avec CA inférieur à CHF 100'000

  - Agriculteur avec CA inférieur à CHF 100'000 ou qui n'exploite pas son entreprise avec un but commercial
• Inscription

  pas possible:

  - Société simple( c'est un simple contrat)