Celulit nastaja v štirih fazah
1. V prvi fazi navzven ni opazen. Zaradi upočasnjene venske in limfne mikrocirkulacije usnjice pride do blagega kopičenja tekočine v medceličnih prostorih nastajajo edemi. Maščobne celice se zaradi kopičenja maščob povečajo in združujejo v manjše skupke.
2. V drugi fazi je celulit malo viden. Povečani skupki maščobnih celic dodatno pritiskajo na stene limfnih in krvnih žil, ki se zato zožijo. Ker je vračanje tekočine ovirano, se ta zadržuje in kopiči med celicami podkožja.
3. V tretji fazi se skupki maščobnih celic še povečujejo in pritiskajo proti površju kože, saj kolagenski trakovi ne zdržijo pritiska presežne maščobe in otekline v medceličnem prostoru. Koža ne zmore odvajati strupenih presnovnih produktov, zato se medceličnina zgoščuje. Poslabša se tudi oskrba celic s hranilnimi snovmi in kisikom, kar vodi v propadanje že tako oslabljenega vezivnega tkiva.
4. V četrti fazi se zaradi dolgotrajno motene prekrvitve spremeni in preoblikuje vezivno tkivo podkožja. Skrajšana navpična kolagenska vlakna otrdijo in vlečejo kožo navzdol. Mehki celulit se stopnjuje v trdega - fibroznega. Na površini kože so nad skupki maščobnih celic vidne polkrožne izbokline, ki ustvarjajo videz pomarančaste kože.