Részvénytársaság

• A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényekből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének, vagy kibocsátási értékének a szolgáltatásra terjed ki. A részvénytársaság kötelezettségeiért a Ptk-ban meghatározott kivételekkel a részvényes nem köteles helytállni.
• A részvénytársaság hagyományosan a nagyvállalatok társasági formája, klasszikus tőkeegyesítő forma. A részvénytársaság is korlátolt felelősségű forma, a társaság tagja (részvényese) ugyanis nem felel a társaság tartozásaiért külső, harmadik személyekkel szemben.
• A korlátolt felelősségű társaság és az részvénytársaság között két ponton különbség található. Az egyik az anonimitás és a személytelenség, ami azt jelenti, hogy egy részvénytársaságban a tagok személye – bizonyos kivételektől eltekintve – érdektelen. A hangsúly a befektetett tőkén van, amelynek ellenértéke és egyben a tagsági jogok megtestesítője az értékpapír formájában kibocsátott részvény, amely az összes társasági forma közül csak a részvénytársaságra jellemző → ez a második különbség.
• A részvénytársaság legfontosabb jogi alkotóelemei az alaptőke, a részvény és a részvényes. A részvénytársaság tőkeegyesítő társaság, mert az alaptőke és az ebből képződő társasági vagyon a társaság hitelezőinek egyetlen fedezete és a részvényes tagsági jogainak is foglalata. Az alaptőkét a részvényesek teremtik elő, viszont ha ezt megtették, további vagyoni felelősség őket a társaság tartozásaiért nem terheli.
• A részvénytársaság tehát olyan gazdasági társaság, amelynek alaptőkéje

  • előre meghatározott számú,
  • előre meghatározott névértékű,
  • részvényekből áll és
  • a részvényes kötelezettsége, hogy az általa átvenni vállalt részvények névértékét, illetve kibocsátási értékét a részvénytársaság számára szolgáltassa.
• A részvényesnek a részvénytársasággal szemben további kötelezettsége nincs, a törvény eltérő rendelkezését kivéve.
• A Ptk. ismeri a zártkörűen és nyilvánosan működő részvénytársaságot. Az a részvénytársaság, amelynek részvényei nem kerültek tőzsdei bevezetésre, zártkörűen működik, míg, amelynek részvényeit a tőzsdére bevezették, nyilvánosan működő részvénytársaságnak tekintendő.
• Nincs jogszabályi akadálya annak, hogy a részvénytársaság megváltoztassa működési formáját
• A zártkörűen működő nyilvánosan működővé, illetve a nyilvánosan működő zártkörűen működővé alakulhat át
• Működési forma megváltoztatása


  1. Közgyűlés legalább ¾-es szótöbbséggel hozott határozata

  2. Zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulása esetén részvényeinek tőzsdére történő bevezetése

  3. Nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörűen működő részvénytársasággá alakulása esetén a részvények tőzsdéről történő kivezetése
• Az alaptőke az összes részvény névértékének összege, mely a részvények darabszámából és azok névértékéből tevődik össze. Ha a kibocsátás névérték felett történik, akkor a befizetett összegek mintegy kettéválnak, alaptőkére és alaptőkén felüli vagyonra.
• A zártkörűen működő részvénytársaság alaptőkéje legalább 5 millió forint, míg a nyilvánosan működőé legalább 20 millió forint. Ágazati szabályok azonban a Ptk.-hoz képes szigorúbb szabályokat is megállapíthatnak, pl. bank alapításához legalább 4 milliárd forint pénzbeli hozzájárulás szükséges. A zártkörű alapítás során bármely részvényes jogosult nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására. Természetesen, ha az alapítók úgy döntenek, hogy nincs szükségük adott apportra, akkor visszautasíthatják azt.
• A részvénytársaság jegyzett tőkéjét, az alaptőkét a részvényesek kötelesek a társaság rendelkezésére bocsátani. Mivel a tagok nem tartoznak mögöttes helytállási kötelezettséggel, a Ptk. hitelezővédelmi okokból meghatározza a részvénytársaság alaptőkéjének minimális összegét.
• Az alaptőke a részvények névértékének összege, ezért ha az alaptőkét a tagok által reálisan teljesített vagyonként kívánjuk kezelni, tiltani kell a névérték alatti kibocsátást. A részvény névérték fölötti kibocsátása nem sért hitelezői érdekeket, ezért ez elfogadható, nem esik tilalom alá. Ennek megfelelően tehát a részvény kibocsátási értéke eltérhet a névértéktől, de az eltérés csak fölfelé lehetséges.
• A Ptk. lehetővé teszi, hogy a részvény ne meghatározott pénzösszegre szóljon, hanem a részvénytársaság mindenkori alaptőkéjének meghatározott hányadára. Ilyenkor a minimális vagyoni hozzájárulás szolgáltatásának kötelezettsége az alaptőkének a részvény által megtestesített hányadára terjed ki.
• Míg a zártkörű alapítás során az alaptőke legalább 5 millió forint lehet, és ez alá nem csökkenhet a működés során, addig a nyilvánosan működő részvénytársaság alaptőkéje minimum 20 millió forint. Miután a nyilvánosan működő részvénytársaság alapítását a törvény kizárja, a minimális alaptőkével alapított zártkörű részvénytársaságnál legalább 20 millió forintra meg kell emelni az alaptőkét ahhoz, hogy nyilvánosan működő részvénytársasággá alakulhasson át. A készpénz-apport arányt kötelezően előíró szabály azonban itt nem alkalmazandó, mivel nem alapításról van szó.
• A részvény névértéken vagy névérték felett lehet kibocsátani. A névértéken aluli kibocsátás semmis. Ha a semmis kibocsátás a részvénytársaságnak a cégjegyzékbe való bejegyzését megelőzően történik, ezért az alapítók egyetemlegesen felelnek, ha viszont a cégjegyzékbe való bejegyzést követően, akkor a társaság a felelős. Tekintettel arra, hogy a Ptk. elválasztja a kontraktuális és a deliktuális felelősséget, a felelősség alapja a szerződésen kívül okozott károkért való felelősség szabálya, ez lehet vétkesség vagy fokozott felelősség.
• Az összes részvény névértéke mindig egyenlő az alaptőkével. A névérték az alaptőke összegszerűen meghatározott egy részvényre eső hányadrésze. A kibocsátási érték az az összeg, amit ténylegesen fizetnie kell a részvényesnek azért, hogy megszerezhesse a részvényt.
• A részvény névértéke a részvényesek minimális vagyoni hozzájárulásának, illetve az alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé alakított részének az összegét jelenti. Ez a későbbiekben jelentősen veszít a jelentőségéből, mivel a részvény forgalmi értékét nem a névértéke, hanem a részvénytársaság jövőbeli üzleti, gazdasági lehetőségei határozzák meg. Erre tekintettel a részvény piaci ára a névérték alatt, illetve felette is lehet.
• A névértéket nem csak összegszerűen, hanem az alaptőke mindenkori összegének a hányadában is meg lehet határozni → hányadrészvény. Hányadrészvény esetében a részvény által megtestesített hányadot kell feltüntetni, az alaptőke összegének változásával. Az ilyen kibocsátás előnye, hogy nem szükséges az alaptőke összegének változásakor a hányadrészvény névértékét megfelelően változtatni, nem kell a részvényt újranyomtatni vagy felülbélyegezni.
• A kibocsátási értéknek fontos gazdasági szerepe van a részvénytársaságok életében. Az ilyen módon keletkező vagyon ugyanis a társaság működését biztosító üzleti tőkévé alakuló alaptőke mögött biztonsági tartalékot képez az esetleges átmeneti gazdasági nehézségek kivédéséhez.
• A részvénytársaságok a részvényeiket mind az alapítás, mind a tőkeemelés során kibocsátási értéken is forgalomba hozhatják. A kibocsátási érték a névérték feletti összeget jelenti. Ezért a kibocsátási érték - szemben a névértékkel - nem válik a részvénytársaság alaptőkéjének a részévé, hanem az a társaság alaptőkén felüli vagyonának lesz a része.
• A részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír.
• A részvény értékpapír, tartalmát tekintve tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, amely fogalomképes, gazdasági funkciója, hogy az általa megtestesített tagsági jogokat mobilizálja, könnyen, biztonságosan átruházhatóvá, a piaci forgalom tárgyává tegye.
• A zártkörűen működő részvénytársaság szabadon dönthet a részvény előállítási módjának megváltoztatásáról bármely irányban, azaz a dematerializált részvény nyomdai úton való előállítását is elhatározhatja. A részvény előállítás részletes szabályait a Ptk. nem tartalmazza, erről az értékpapírok nyomdai úton, illetve dematerializált formában való előállítására vonatkozó szabályok rendelkeznek.
• A gazdasági társaságok közül egyedül a részvénytársaság jogosult a tagsági jogokról értékpapírt kibocsátani. A részvénynek egy, vagy több tulajdonosa is lehet. Abban az esetben, ha a részvénynek több tulajdonosa van, a tulajdonosok a részvénytársasággal szemben egy részvényesnek számítanak és jogaikat közös képviselő útján gyakorolhatják. A részvényest terhelő kötelezettségekért pedig egyetemlegesen kötelesek helytállni.
• Az ilyen közös tulajdon szükségszerűen eszmei hányadok szerint illeti meg a tulajdonosokat, akik nem jogosultak egyetlen részvény természetbeni megosztására, hiszen a részvény a társaság rendelkezései szerinti feltételek szerint létezhet, és nem lehet a részvények darabszámát vagy névértékét a társaságtól függetlenül alakítani.
• Amennyiben a közös tulajdon egyszerre több részvényen áll fenn (például az örökhagyó tulajdonában álló részvénycsomagot több örökös örökli), akkor viszont a közös tulajdon természetbeni megosztására sor kerülhet úgy, hogy annak eredményeként megfelelő számú részvény kerül egy-egy tulajdonostárs kizárólagos tulajdonába, de ez esetben sem történik meg egy részvény felosztása.
• A részvény előállítási módja


  A részvény az előállítás módját tekintve lehet nyomdai úton előállított és úgynevezett dematerializált részvény
• A nyomdai úton előállított részvény az erre feljogosított nyomda által előállított, törvényben meghatározott tartalmi elemekkel rendelkező okirat, amely fizikai léttel bír, a külvilág számára megjelenik, birtokba vehető.
• A dematerializált részvény elektronikus úton létrehozott, rögzített, továbbított és nyilvántartott adatösszesség, jellemzője, hogy fizikai léttel nem bír, birtokba nem vehető.
• A dematerializált részvény olyan dematerializált értékpapír, amely a nyomdai úton előállított részvény tartalmi elemeit foglalja magában azzal az eltéréssel, hogy

  a)   a részvényes nevét, valamint az azonosításhoz szükséges egyéb adatait az értékpapír-számlavezető által a részvényes javára vezetett értékpapírszámla tartalmazza,

  b)   nincs sorszáma és

  c)   nem tartalmazza a kibocsátó részvénytársaság képviselőinek aláírását.
• Ha a részvényben feltüntetett valamely adat megváltozik, akkor ezt a már forgalomban lévő részvények esetén is meg kell jeleníteni a részvényen, ellenkező esetben ugyanis a részvény megtévesztő adatokkal venne részt a forgalomban. Nyomdai úton előállított részvényeknél ehhez a részvényeket ki kell cserélni, vagy felül kell bélyegezni az alaptőke-emelésnél szabályozott módon. Dematerializált részvényeknél a dematerializált értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint kell a tartalmat megváltoztatni.
• A nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé alakítható át. A zártkörűen működő részvénytársaság részvényei nyomdai úton előállított és dematerializált részvények is lehetnek. A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényei azonban kizárólag dematerializált részvények lehetnek.

   
• A részvényes egyik legfontosabb a részvénytársasággal szemben gyakorolható jogosultsága, hogy igényelheti a neki járó részvények kiadását. Mivel a részvény tagsági jogokat megtestesítő értékpapír, ezért a részvényes tagi minőségét végső soron a részvény igazolja.
• A részvényes a részvénytársaságnak a cégnyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy - ha a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő - a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése után igényelheti a neki járó nyomdai úton előállított részvény kiadását vagy a dematerializált részvény értékpapírszámlán történő jóváírását.
• A részvénytársaság a részvények haladéktalan előállításáról 30 napon belül akkor is köteles intézkedni, ha ilyen igény a részvényesek részéről nem merült fel. Semmis viszont az a részvény, amelyet a részvénytársaságnak a cégnyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki.
• Addig, amíg a bejegyzés nem történik meg, hiába fizetik meg a részvényesek a teljes vállalt vagyoni hozzájárulásukat, részükre részvényt nem lehet kiadni. A bejegyzés előtt legfeljebb részvényutalvány adható a részvényeseknek. Ha viszont a részvénytársaság cégbejegyzése megtörtént, de a részvényesek még nem teljesítették az összes vállalt vagyoni hozzájárulásukat, számukra a társaság ideiglenes részvényt köteles kibocsátani.
• A névre szóló részvény alapján az tekinthető részvényesnek, akinek a neve szerepel a részvény forgatmányában, illetve az úgynevezett üres forgatmány esetén az, akit az átruházók aláírási lánca legitimál.
• A nyomdai úton előállított értékpapírt teljes vagy üres forgatmánnyal lehet átruházni.